Aquí hay diez consejos legales esenciales para los fundadores de startups.
1. Configure su estructura justo con anticipación y utilice acciones baratas para evitar problemas fiscales.
Ninguna pequeña empresa quiere cambiar demasiado en infraestructura justo en una etapa temprana. Si eres un fundador en solitario que trabaja en el aparcamiento, ahorra plata y céntrate en el ampliación.
Sin bloqueo, si usted es un equipo de fundadores, es importante establecer una estructura justo temprano.
Primero, si los miembros de su equipo están desarrollando PI, la descuido de una estructura significa que cada participante tendrá derechos individuales sobre la PI que desarrolle. Un fundador esencia puede ampararse contra esto haciendo que todos firmen acuerdos de «trabajo por anuencia» asignando tales derechos a ese fundador, quien a su vez los asignará a la corporación una vez formada. ¿Cuántos equipos fundadores hacen esto? Casi nadie. Consiga que la entidad esté en su zona para capturar la propiedad intelectual de la empresa a medida que se desarrolla.
En segundo zona, ¿cómo se forma un equipo fundador sin una estructura? Puede, por supuesto, pero es incómodo y termina teniendo que hacer promesas que deben tomarse con fe sobre lo que se dará o no a los miembros del equipo. Por otro costado, muchas startups han sido demandadas por un fundador que afirmó que se le prometió mucho más de lo que se le concedió cuando finalmente se formó la empresa. Como equipo, no se preparen para este tipo de demanda. Establezca la estructura con anticipación y ponga las cosas por escrito.
Si demora demasiado para configurar su estructura, se encontrará con trampas fiscales. Los fundadores normalmente trabajan por sudor y sudor es un acertadamente sujeto a impuestos. Si demora hasta su primer evento de financiamiento antiguamente de establecer la estructura, le da al IRS una medida por la cual colocar un número comparativamente extenso en el valencia de su renta de sudor y somete a los fundadores a riesgos fiscales innecesarios. Evite esto configurando temprano y usando acciones baratas para posicionar las cosas para el equipo fundador.
Por extremo, consiga un abogado de empresas emergentes competente para que le ayude o al menos revise la configuración propuesta. Haga esto desde el principio para ayudar a eliminar los problemas antiguamente de que se agraven. Por ejemplo, muchos fundadores se beneficiarán de la luz de la retrato mientras se aferran a trabajos de tiempo completo durante la período auténtico de inicio. Esto a menudo no plantea problemas especiales. A veces lo hace, sin bloqueo, y especialmente si la propiedad intelectual que se está desarrollando se superpone con la propiedad intelectual que posee un empleador del fundador del pluriempleo. Utilice un abogado para identificar y chocar estos problemas desde el principio. Es mucho más costoso solucionarlos más tarde.
2. Normalmente, opte por una corporación en zona de una LLC.
La LLC es una magnífica invención justo moderna con una gran popularidad que se debe a que se ha convertido, para las entidades unipersonales (incluido el marido y la esposa), en el equivalente flamante de la propiedad individual con un conclusión de responsabilidad limitada.
Sin bloqueo, cuando se mueve más allá de las LLC de un solo miembro, esencialmente tiene una estructura de estilo de sociedad con un conclusión de responsabilidad limitada.
La estructura de estilo de asociación no se adapta acertadamente a las características comunes de una startup. Es un transporte torpe para stock restringido y para stock preferente. No admite el uso de opciones sobre acciones de incentivo. No se puede utilizar como transporte de inversión para VC. Hay casos especiales en los que una LLC tiene sentido para una startup, pero estos son comparativamente pocos (p. Ej., Donde las asignaciones de impuestos especiales tienen sentido, donde es importante un interés solo en las ganancias, donde el traspaso de impuestos agrega valencia). Trabaje con un abogado para ver si se aplica un caso singular. Si no es así, opte por una corporación.
3. Tenga cuidado con Delaware.
Delaware ofrece pocas, si es que tiene alguna, ventajas para una puesta en marcha en una etapa temprana. Los muchos elogios que los abogados de negocios cantan a Delaware están justificados para las grandes empresas públicas. Para las nuevas empresas, Delaware ofrece principalmente inconvenientes administrativos.
Algunas ventajas de Delaware desde el punto de presencia de un liga de información privilegiada: (1) puede tener un director único que constituya la comité directiva completa sin importar cuán extenso y compleja sea la configuración corporativa, dando a un fundador dominante un transporte para proseguir todo cerrado (si esto se considera deseable); (2) puede prescindir de la votación acumulativa, dando influencia a los iniciados que quieren evitar que los accionistas minoritarios tengan representación en la comité; (3) puede escalonar la sufragio de directores si lo desea.
Delaware todavía es un estado efectivo para hacer presentaciones corporativas, como puede atestiguar cualquiera que se haya sentido frustrado por las demoras y los errores de algunas otras agencias estatales.
En el costado agorero, y esto es importante, Delaware permite a los accionistas preferentes que controlan la mayoría de las acciones con derecho a voto de la empresa traicionar o fusionar la empresa sin requerir el consentimiento de los accionistas comunes. Esto puede conducir fácilmente a una «aniquilación» de los fundadores a través de las preferencias de balance de dichos accionistas mayoritarios.
Además en el costado agorero, las startups en etapa temprana incurren en problemas administrativos y costos adicionales con una configuración de Delaware. Todavía tienen que enriquecer impuestos sobre los ingresos derivados de sus estados de origen. Tienen que encuadrar su corporación de Delaware como una «corporación extranjera» en sus estados de origen y enriquecer las tarifas de franquicia adicionales asociadas con ese proceso. Reciben facturas de impuestos de franquicia por decenas de miles de dólares y tienen que solicitar una exención según el método de valoración posible de Delaware. Ningún de estos medios constituye un problema de aplastamiento. Cada uno es una molestia administrativa.
Mi consejo de primaveras de experiencia trabajando con fundadores: manténgalo simple y omita Delaware a menos que haya alguna razón convincente para elegirlo; Si hay una buena razón, opte por Delaware, pero no se engañe creyendo que se ha vacada un premio singular por su puesta en marcha auténtico.
4. Utilice acciones restringidas para fundadores en la mayoría de los casos.
Si un fundador obtiene acciones sin condiciones y luego se aleja de la empresa, ese fundador obtendrá una subvención de renta inesperada. Hay excepciones especiales, pero la regla para la mayoría de los fundadores debería ser otorgarles acciones restringidas, es opinar, acciones que la empresa puede recomprar al costo en caso de que el fundador deje la empresa. Las acciones restringidas se encuentran en el corazón del concepto de equidad de sudor para los fundadores. Úselo para cerciorarse de que los fundadores se ganen el sustento.
5. Hacer elecciones 83 (b) oportunas.
Cuando se otorgan concesiones de acciones restringidas, casi siempre deben ir acompañadas de elecciones 83 (b) para evitar que surjan problemas fiscales potencialmente horribles para los fundadores. Esta sufragio fiscal singular se aplica a los casos en los que se poseen acciones pero se pueden perder. Debe hacerse internamente de los 30 días posteriores a la vencimiento de concesión, firmada por el beneficiario de las acciones y su cónyuge, y presentada con la manifiesto de impuestos del beneficiario para ese año.
6. Obtenga asignaciones de tecnología de todos los que ayudaron a desarrollar la propiedad intelectual.
Cuando se forma la startup, las subvenciones de acciones no deben hacerse solo para contribuciones en efectivo de los fundadores, sino todavía para asignaciones de tecnología, según corresponda a cualquier fundador que haya trabajado en asuntos relacionados con la propiedad intelectual antiguamente de la formación. No los deje sueltos ni permita que se emitan acciones a los fundadores sin capturar todos los derechos de propiedad intelectual de la empresa.
Los fundadores a veces piensan que pueden proseguir la propiedad intelectual en sus propias manos y licenciarla a la startup. Esto no funciona. Por lo menos, la empresa normalmente no será financiable en tales casos. Las excepciones a esto son raras.
El sumario de la propiedad intelectual debe incluir no solo a los fundadores, sino a todos los consultores que trabajaron en asuntos relacionados con la propiedad intelectual antiguamente de la formación de la empresa. Las nuevas empresas modernas a veces utilizan empresas de ampliación en lugares como India para ayudar a acelerar el ampliación de productos antiguamente de la formación de la empresa. Si a estas empresas se les pagó por este trabajo, y si lo hicieron bajo contratos de trabajo por anuencia, entonces quienquiera que tuviera el anuencia con ellas puede ceder a la puesta en marcha los derechos ya capturados en los contratos de trabajo por anuencia. Si no existieran acuerdos de trabajo por anuencia, se debería otorgar una acto, opción de transacción de acciones o una señal, o enriquecer otra contraprestación justo, a la empresa externa a cambio de los derechos de propiedad intelectual que posee.
Lo mismo es cierto para todos los contratistas o amigos que ayudaron con el ampliación recinto. Las pequeñas subvenciones de opciones garantizarán que los derechos de propiedad intelectual se redondeen de todas las partes pertinentes. Estas subvenciones deben otorgarse en su totalidad o en parte para respaldar que exista la consideración adecuada para la asignación de PI realizada por los consultores.
7. Proteja la propiedad intelectual en el futuro.
Cuando se forma la startup, todos los empleados y contratistas que continúan trabajando para ella deben firmar acuerdos de confidencialidad y cesión de inventos o contratos de trabajo por anuencia, según corresponda, para respaldar que toda la propiedad intelectual permanezca en la empresa.
A esas personas todavía se les debe prestar una consideración válida por sus esfuerzos. Si esto es en forma de compensación de renta, todavía debe ir acompañado de algún tipo de compensación en efectivo para evitar problemas fiscales que surjan de que el IRS coloque un detención valencia en las acciones utilizando el valencia bastante de los servicios como una medida de su valencia. . Si el plata en efectivo es un problema, los salarios se pueden discrepar según corresponda hasta la primera financiación.
8. Considere la posibilidad de presentar solicitudes de diploma provisionales.
Muchas empresas emergentes tienen una propiedad intelectual cuyo valencia se perderá o se verá comprometido en gran medida una vez que se divulgue a los demás. En tales casos, consulte a un buen abogado de patentes para determinar una organización de patentes para proteger dicha propiedad intelectual. Si corresponde, presente patentes provisionales. Haga esto antiguamente de hacer divulgaciones esencia a los inversores, etc.
Si se deben hacer divulgaciones anticipadas, hágalo de forma incremental y solo bajo los términos de los acuerdos de no divulgación. En los casos en que los inversores se nieguen a firmar una nda (por ejemplo, con empresas de renta de peligro), no revele sus medios confidenciales principales hasta que tenga las patentes provisionales en el archivo.
9. Establezca incentivos de equidad.
Con cualquier startup positivo, los incentivos de renta son el combustible que mantiene a un equipo en marcha. Al momento de la formación, adopte un plan de incentivos de equidad. Estos planes brindarán a la comité directiva una variedad de incentivos, que normalmente incluyen acciones restringidas, opciones de acciones de incentivo (ISO) y opciones no calificadas (NQO).
Las acciones restringidas se utilizan generalmente para fundadores y personas muy esencia. Los ISO se utilizan solo para empleados. Los NQO se pueden utilizar con cualquier empleado, consejero, miembro de la comité, director asesor u otra persona esencia. Cada una de estas herramientas tiene un tratamiento fiscal diferente. Utilice un buen profesional para que le asesore al respecto.
Por supuesto, con todas las formas de acciones y opciones, se deben cumplir las leyes de títulos federales y estatales. Utilice un buen abogado para hacer esto.
10. Financia la empresa de forma incremental.
Las nuevas empresas ingeniosas utilizarán estrategias de financiación por las que no necesariamente buscan grandes fondos de renta peligro desde el principio. Por supuesto, algunas de las mejores empresas emergentes han indispensable una importante financiación de renta de peligro al inicio y han rematado un éxito tremendo. La mayoría, sin bloqueo, se meterán en problemas si necesitan inyecciones de renta masivas desde el principio y, por lo tanto, se encontrarán con pocas opciones si dicho financiamiento no está arreglado o si está arreglado solo en términos opresivos.
Los mejores resultados para los fundadores se obtienen cuando han creado un valencia significativo en la puesta en marcha antiguamente de tener que inquirir una financiación importante. El huella de dilución es mucho pequeño y, a menudo, obtienen condiciones generales mucho mejores para su financiación.
Conclusión
Estos consejos sugieren medios legales importantes que los fundadores deben tener en cuenta en su planificación estratégica más amplia.
Como fundador, debe trabajar en estrecha colaboración con un buen abogado de empresas emergentes para implementar los pasos correctamente. La autoayuda tiene su zona en las pequeñas empresas, pero casi invariablemente se queda corta cuando se proxenetismo de los complejos problemas de configuración asociados con una startup. En esta dominio, consiga un buen abogado de empresas emergentes y hágalo acertadamente.
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